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新型コロナウイルスの影響に伴う特定非営利活動法人の社員総会開催や事業報告書等提出遅延の取扱いについて（4.30更新）

新型コロナウイルスの影響に伴う特定非営利活動法人の

社員総会開催や事業報告書等提出遅延の取扱いについて（お知らせ）

新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、開催が困難になっている社員総会や理事会の開催についてお知らせいたします。

　以下の書類を手元に置いて、下記項目をご覧ください。

　・　定款

　・　特定非営利活動法人の手引（管理・運営編）

　また、内閣府からのお知らせもご覧ください。

　新型コロナウイルス感染拡大に係るＮＰＯ法Ｑ＆Ａ（内閣府）（新ウィンドウで表示）

１　社員総会や理事会の開催について

　社員総会の開催を省略することはできません。【NPO法第14条の2】

　また、定款において「社員総会に付議すべき事項」を理事会議決として規定している法人は、社員総会の前に理事会での議決も必要です。

２　なるべく人を集めずに社員総会や理事会を開催するには？

　ここでは、以下の３つの方法をご案内します。各法人の実態に合わせてご判断ください。

　※社員…総会の議決権をもつ会員のことです。多くの法人では「社員」＝「正会員」と規定されています。

（１）「書面による表決」・「電磁的方法による表決」・「表決の委任」とは

　定款の社員総会と理事会の（表決権等）の条項において、「書面による表決」・「電磁的方法による表決」・「表決の委任」を定めているのであれば、この方法で表決した方は、実際に出席しなくとも、会議の出席者数に含めることができます。
ただし、総会を開催することになるため、議事録作成のために議長１人と定款で定める議事録署名人に必要な人数（一般的には２名）は実際に参集する必要があります。新型コロナウイルス感染防止対策には十分にご配慮ください。

　（ア）「書面による表決」
　　会議資料に「書面表決票」など任意の様式で参加者が意思表明できる書面を同封し、各議題への賛否を記入していただいて返送してもらいます。（手引Ｐ110）ファックスは「書面による表決」の扱いとなります。

　（イ）「電磁的方法による表決」
　　会議資料を送付した上で、「電子メール」など紙媒体で出力することが可能なものにより各議題への賛否を表決してもらいます。

　（ウ）「表決の委任」
　　会議資料に「表決委任状」など任意の様式を同封し、会議に出席する他の者を代理人として表決を委任することを記入していただいて返送してもらいます。今回の場合、議長に委任してもらうことが確実かと思います。（手引Ｐ109）

いずれの場合も、以下の点にご留意ください。

　・「書面による表決」「電磁的方法による表決」「表決の委任」は，定款で定めていないと、会議自体が無効になることがありますので、必ず定款を確認してください。

　・議事録の出席者数には、内訳で表決方法別の人数を記載し、全体の出席者数に含めてください。
　　例社員総数○名のうち出席者○名（うち書面表決者○名、表決委任者○名）

　（２）「オンライン会議システム」による会議の開催

　ＷＥＢやネットワーク経由で社員総会を開催することについて、内閣府は「社員が実際に集まらずとも、様々な新たなIT・ネットワーク技術を活用することによって、実際上の会議と同等の環境が整備されるのであれば、社員総会を開催したものと認められます。」との見解を示しています。

　定款の社員総会と理事会の（表決権等）の条項において「オンライン会議システム」による会議への参加を定めていない法人であっても、この方法によって会議を開催したものと認められますが、オンライン会議の取扱いを明確にするため、今後、定款に定めておくことをおすすめします。

　なお、オンライン会議システムにより会議を開催する場合、議事説明者だけでなく、出席者が発言したいときは自由に発言できるようなマイクが準備され、その発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っていることが必要です。また、オンライン会議に必要な機器の準備や、トラブルが発生した場合の対応等について協議し、合意形成しておくことが重要です。

　議事録の出席者数には、内訳でオンライン会議システムによる出席者数を記載してください。

　（３）社員全員から「賛成」の意思表示を集める（いわゆる「みなし総会」）

　「理事又は社員が総会の目的である事項について提案した場合において、社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の総会の決議があったものとみなす」ことができます。【NPO法第14条の9】

　この場合、議長や議事録署名人の出席は不要です。

　ただし、全員の同意が必要となるため、社員の多い法人にとってはハードルが高くなります。

「みなし総会」の議事録、同意書、提案書の例は「手引Ｐ111～113」をご参照ください。

　定款に特別の定めがない限り、総会のみ有効であり、いわゆる「みなし理事会」は無効です。

３.提出が遅延した場合の事業報告書等の取扱いについて

　令和２年1月1日以降６月末までに提出期限が到来した事業報告書等（NPO法第29条）や役員報酬規程等（NPO法第55条）（NPO法施行条例第８条）について、提出が遅延した場合、令和２年９月末までを目安に督促等を行わないなどの柔軟な対応をとらせていただきます。

　提出の際には遅延の事情を書き添える等の対応をお願いいたします。

　令和2年7月1日以降に提出期限が到来する事業報告書等や役員報酬規程等の扱いについては、今後の情勢を踏まえ必要に応じ検討となります。